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“回购新规”成就A股股份回购的“燎原之势” 

 

文 / 荣正咨询深圳办事处 颛灿昭

 

       2018年10月26日,公司法修订出炉,股份回购新规落地,放宽了对股份回购的限制,并且从审议到通过关于修改公司法的决定只用了4天时间,这也体现了政策层面上对股份回购的支持和鼓励。紧接着,上市公司密集发布公告,公布自己的回购意向和回购进展。A股市场的股份回购能否借这次政策的火种扩大成燎原之势呢?


       2018年上半年,美股回购规模达到了6800亿美元,占美股总市值的1.65%;A股上半年的回购规模达到120亿人民币,仅占总市值的0.031%。通过这个简单的数据对比可以看出,与成熟的美国市场相比,国内A股的回购占总市值比例还是很小,如果未来A股走向成熟,那么回购的规模和体量会不会也向美股靠拢?

 

一、回看《公司法》修订前美国和中国回购政策对比

 

       美国证券交易委员会1982年制定了美国股票回购的要求,主要目的在于规范股票回购过程中的内幕交易及市场操纵风险。回购股份的”安全港”规则,用于划分正常的股票回购和操纵市场。公司董事会可以授权回购一定数量的股票,只要符合回购股票的交易方式、时间、数量和价格的相应条件,公司就可以回购股票。


       我国原《公司法》规定,上市公司只能在以下四种情形下回购本公司的股份:1.减少公司注册资本;2.与持有本公司股份的其他公司合并;3.将股份奖励给本公司员工;4.股东因对股东大会做出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。在回购股份的数额上,原《公司法》规定不得超过公司已发行总额的5%。在回购股份的处理上,原《公司法》规定国内上市公司回购的股票在大部分情况下需要及时注销股票,奖励给员工的股份也应当在一年内进行转让。


       可以看出,与美国股市的政策对比,国内法规之前对于股份回购的要求相对严格,这在一定程度上限制了A股的股份回购。

 

二、本次《公司法》对回购规则的修订

 

       在回购的情形上进行了放宽:把“将股份奖励给员工”更改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加了“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”与“上市公司为维护公司价值及股东权益所必须”两条。补充完善了允许股份回购的情形。


       在决策的程序上针对部分情形进行了简化:新规规定在“公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、公司将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必须”以上三种情形下,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席会议决议,对股份回购的决策程序进行了适当简化。


       对回购股份的处理进行了放宽:原《公司法》规定回购公司股份不得超过已发行股份总额的百分之五,所收购的股份也应该在期限内注销或者转让。修订后规定在“公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、公司将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必须”以上三种情形下,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。提高了回购主体持有本公司股份的数额上限,延长了回购主体持有所回购股份的期限。


        2018年以来,由于A股市场走势持续低迷,上市公司希望通过股份回购提振股价,增加投资者信心,在回购规则修订之前,2018年度A股就已有将近500家公司实施股份回购或公告拟定实施股份回购,回购金额合计达到280亿元,远远超过往年同期水平。在本次政策层面的加持之下,上市公司实施回购的需求将会进一步被点燃。


       本次对回购规定的修改完善,上市公司回购股票的情形得以扩展,并且回购流程进一步简化,库存股也得到了引入,政策层面上降低了上市公司进行股份回购的难度。在当下低迷的市场环境中,政策的逐渐放开和支持,为上市公司进行股份回购打了一剂强心针。我们预期随着A股市场未来不断成熟发展,未来上市公司股份回购的规模将不断增加。