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新三板《股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》政策解读

 

文 / 咨询部 朱印 

 

       2020年8月21日晚,证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称“《监管指引》”),自发布之日起施行。荣正咨询作为国内领先的股权激励咨询机构,为您详细解读《监管指引》的相关规定。

 


一、《监管指引》的主要内容


       《监管指引》由以下三部分组成:


       第一部分规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排,对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中,股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权,股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。


       第二部分规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类,委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上,自我管理型需“闭环运行”至少36个月,两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东,无需穿透或还原。


       第三部分附则主要规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。


       政策适用方面,《监管指引》发布施行时,新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案,但未经股东大会审议通过的,应当按照《监管指引》的各项要求对照调整;已经股东大会审议通过的,可继续执行。

 


二、《监管指引》与《征求意见稿》规定对比


       今年3月,证监会曾发布《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(征求意见稿)(以下简称《征求意见稿》)。下文我们将详细对比《监管指引》与《征求意见稿》规定的区别。

 

 

 
      通过对比我们发现,《监管指引》与《征求意见稿》相比,唯一的变化为在股权激励股份来源方面,删除了《征求意见稿》中“其中通过发行股份提供标的股票的,股票发行应当符合《证券法》《公众公司办法》的规定”。


      根据《公众公司办法》第五章第四十六条规定:“定向增发股票的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件,申请文件应当包括但不限于:定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。”


      因此,《监管指引》实施后,挂牌企业通过定向发行实施股权激励的,已明确不必通过券商渠道发行。这一举措提升了挂牌企业实施股权激励的灵活性,节约了实施成本,有利于促进挂牌企业使用股权激励吸引人才、留住人才、激发人才活力并保持企业蓬勃发展。


      值得注意的是,挂牌企业实施员工持股计划的,仍应符合《证券法》《公众公司办法》的规定。因此,若股权来源采用对持股平台定向发行的,仍需通过券商渠道发行,并且持股平台需要满足新三板投资者适当性要求。

 


三、结语


       《监管指引》的推出,意味着挂牌企业实施股权激励和员工持股计划的制度正式落地。荣正咨询作为一家二十二年专一、专注、专业从事股权激励方案设计、操作的咨询公司,也将一如既往的为新三板挂牌企业提供智力支持、保驾护航。