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高管借定增折价入股股权激励新玩法

    在首次股权激励放弃之后,长园集团(600525.SH)卷土重来,借道一份定向增发方案,给予了公司高管低价认购股份的机会。此事恰恰发生在李嘉诚家族退出该公司控股股东之际,“维稳”意图明显。

近期来,已有多家上市公司在原有股权激励方案取消之后,转而采用类似方式,高管在坐享丰厚回报的同时,却又无需承担股权激励所要求的对等的义务。

借道定增

    1030日,长园集团披露定向增发预案,拟向深圳创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金发行1.5亿股,价格为7.11/股,募集资金总额预计为10.67亿元,用于补充流动资金。

    长园集团公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认购。管理层通过认购该股权投资基金的份额,最终持有不超过本次非公开发行股票30%的股份,即不超过4500万股。

    定向增发方案公布前夕,公司股价是8.74元,有18.6%的折让,低于通常定增所给予的10%折价。由于该方案嵌入了高管参与认购的方式,似为一种变相股权激励。

    上海一位投行财务顾问表示:“定向增发不同于股权激励,对于参与对象没有业绩考核要求,只要未来股价上涨,公司高管就能获利。”

    此前,长园集团曾授予高管股票期权,但由于业绩低于制定的考核指标,不满足行权条件,公司终止了这次股权激励计划并注销授予的股票期权。

    上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人郑培敏告诉经济观察报:“股权激励方案中,都是提出净利润增长率的要求,只有达到目标,才有资格行权。但其中暗含的一点是,股价(或者说市值)必须在一定的位置之上,才有行权的价值。如果股价还低于行权价,那就还不如从二级市场直接买入,行权资格就等同于一张废纸。”

    长园集团证券部人士称:“高管参与定增,是对公司有信心。这种方式与股权激励是有不同的,需要事先掏出资金认购,而且价格也不一样。高管动用的都是自有资金,公司未提供借款。”“出于种种原因,该公司第一大股东长和投资(李嘉诚实际控股)正逐步减持公司股票。市场一直担心由于未来股权归属不明晰而导致管理层和股东利益不一致,进而影响公司业绩,使得广大二级市场投资者利益受损。”平安证券研究员张俊表示,如果此次非公开增发成功,并获管理层积极认购,管理层与股东利益一致化,将给予市场信心。管理层今后会更为积极地经营公司,挖潜增效,实现上市公司真实价值。未来即使有股票流入二级市场也会有投资者坚定买入,把影响降到最低。

    115日,长园集团发布《简式权益变动书》,公司接到控股股东长和投资有限公司通知,长和投资于20131031日至111日通过上海证券交易所大宗交易的方式减持公司股份4317.55万股,占公司总股本5%。长和投资还在公告中表示,未来12个月内仍有可能继续减持所持有的长园集团股份。

    实际上,类似的在定向增发中嵌入股权激励的方案,逐渐成为近期市场上的一种新玩法。114日,宏大爆破(002683.SZ)披露定增预案,公司拟以不低于24.30/股的价格向控股股东广业公司,公司员工持股基金广发恒定7号集合资产管理计划等发行股份不超过2469.13万股,募资资金总额不超过6亿元。

    其中,广发恒定7号集合资产管理计划认购823.05万股,该资管计划由宏大爆破及其控股子公司的员工自筹资金2亿元认购,若员工募集总额不足2亿元,不足部分由宏大爆破管理层认购。

争议业绩约束

    将变相股权激励做得最“到位”的,当属康缘药业(600557.SH)。今年初,康缘药业宣布以17.83/股的价格定增2019万股。其中,康缘集团出资1.2亿元认购673.03万股,汇康资产管理计划出资2.4亿元认购1346.04万股。

    汇康资产管理计划的组成方式是,康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金8000万元(享受浮动收益),并融资1.6亿元(享受固定收益),合计2.4亿元。

    根据方案,由于汇康资产管理自此次定增结束之日起36个月内不得转让,公司股价未来三年后的涨幅,甚至有可能出现亏损的情况。目前,康缘药业股价位于28元附近,相较于定增已经浮盈57%

    中银国际研究员王军认为,定增方案可以类比作股权激励方案,对于上一版股权激励方案流产后且正处于拐点期的康缘药业管理层来说十分必要。2011年,康缘药业曾推动股权激励,但因经营业绩无法达到股权激励计划目标而取消。

    “这种方式还有一个重大好处,就是能够规避因实施股权激励而产生的巨额所得税。”上海一位券商研究员透露。

    然而,在后来的一次临时股东大会上,康缘药业董事长肖伟坚持认为,定增和股权激励是两码事,在任何公开场合,公司都没有表示定增就是股权激励。

    不过,如今距离定增方案披露已经过去大半年时间,公司却迟迟没有获得证监会对该方案的批文。

    前述研究员称,现在对于这种方式也存在争议,高管通过定向增发低价入股,也存在锁定期,的确有做好业绩的动力。但往往业绩与股价不是一致的,业绩起不来而股价涨起来的情况也很常见。而这种变现定增,恰恰是没有了对业绩的约束。

    此前,有些公司在利益驱动之下,不惜抄近道,做出一些跟风热门概念之举,宣布进军光伏、矿产、游戏等领域,爆炒股价,这也引起了市场和监管部门的重视。

    郑培敏称,当前监管部门制定的规则,更倾向于企业实行中长期的激励,股份不仅要锁定一年,还要分期解锁。那些进行短期激励行为的企业,虽然业绩、股价能获得暂时的高点,但中长期来看依然是尘归尘、土归土。从这个角度来看,企业只有实实在在做好业绩,才能获得不菲回报,这也是股权激励企业能获得“公司治理溢价”的重要原因。

[发布于2013年11月9日 0:00:00]
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