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A股股权激励驶入快车道


      

          国企混合所有制改革已经启动,挟员工持股政策推进之利,A股股权激励的格局有望改写。     

 

 

       回首A股股权激励七年成长路,570余家公司先后备战,国企占比不到23%。过高的业绩门槛和复杂的审批程序,再加上证监会和国资委的双头监管,让多数上市国企只能对股权激励望洋兴叹。
       如今,员工持股已被写入国企改革的顶层设计方案,再加上股权激励审批权可能下放至地方国资委,A股1300余家国有控股上市公司有望搭上股权激励的列车。
       证监会也在“新国九条”框架下重新研讨如何推进上市公司员工持股,他们可能会选择制度包袱较轻、影响面较窄的新三板作为“练兵”之地。
       在弱市中一度失色的金手铐正在重新焕发耀眼的光彩。Wind数据显示,截至6月6日,年内共有241家公司实施股权激励,创历史同期新高。
 

          改革护航

 

插上混合所有制翅膀后,国企改革再度起飞,一度被搁置的股权激励也被提上日程。
“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体,这是深化国有企业改革的一项重要措施。”国资委副主任黄淑和于2月撰文强调。
虽然国企改革顶层方案依旧虚悬,但各地国资已将股权激励写入地方国企改革方案中。上海版本中提出:“符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司,可实施股权激励或激励基金计划”。
更有报道称,国企员工持股方案已经成型,混合所有制整体改革的配套措施已经上报国务院,明年或将推进试点。
“所有国企改革都绕不过股权激励和员工持股这道槛,如果要引入外部民营资本搞混合所有制的话,没有股权激励和员工持股会大大降低非国有股东参与的积极性。”上海荣正咨询董事长郑培敏直言。
不少国企正在埋头研制自己的混合所有制改革方案,而员工持股无疑是重要一章。
上市国企正大步迈入改革队伍中。上海国资旗下的兰生股份(行情,问诊)近期公告,拟在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合的员工持股改制方案。
宝钢股份(行情,问诊)的股权激励计划也于5月23日宣告破冰。宝钢董事长何文波在4月底的股东大会上透露,公司已在尝试多层次激励机制,包括管理层股权激励计划、中层干部管理计划以及基层员工利益分享计划。
早在2006年,国资委和财政部联合发布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》之时,宝钢股份随即抛出股权激励方案,成为首尝螃蟹的央企。
其后金融风暴席卷全球,宝钢股份遭遇业绩和股价“双杀”,再加上当时央企高管降薪潮暗流涌动,公司的股权激励计划终告流产。
如今,宝钢股份趁业绩和股价双双低迷再次试水股权激励,借力改革逆市飞扬的雄心不言自明,然而在行业深陷亏损、公司盈利不佳的境况下,未来能否成功行权仍是未知数。
另外,隶属湖南省国资系统的新五丰(行情,问诊)5月底也抛出了定向增发方案,其中便嵌套了员工持股。按照计划,公司董监事及中高层管理人员、技术人员设立的两家合伙企业将参与本次定增认购。
 

国企快跑

 

不过,囿于业绩门槛高、审批程序复杂,推行股权激励的上市国企只是少数。
Wind数据进一步显示,今年以来,发布股权激励相关公告的300家公司中,国企仅为18家。
据荣正咨询统计,2013年共有119家民企公告股权激励,相形见绌的是,国企公告数量仅为8家。2006年A股放行股权激励以来,截至今年一季度,累计有563家上市公司公告股权激励计划方案,国企占比仅为14.74%,与其在A股所占席位相比显然不相称。
据郑培敏介绍,2000年后国企掀起第一波改制潮,MBO(管理层收购)、员工持股一度盛行。
但至2004年中后期,由于个别地方国有企业在改制过程中的定价、交易结构、股权设计等方面存在不规范行为,导致“国有资产流失”一时成为争议焦点,国企MBO被叫停,员工持股逐渐淡出历史舞台。
2006年,《股权激励管理办法》正式颁布实施,《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》随后也由国资委和财政部联手公布,由此宣告上市国企股权激励必须接受证监会和国资委的双重监管。
然而,国企激励时效和收益逊于民企,业绩考核也更为严苛,不但有业绩增长承诺,而且需要与同行业对标,这都导致了国企股权激励的积极性不如民企。
伴随国企改革大幕重启,向来谨慎的国资委对股权激励的态度出现重大改变,除了高层密集吹风员工持股外,近日还传出消息,国资委正在研究把国企股权激励的审核备案权限下放到各地国资委。
“这个问题其实已经提了很多年,有可能明天就下放,也有可能明年也不下放,我们拭目以待吧。如果真的下放的话,肯定会推动国有企业股权激励,因为程序简单了。”郑培敏提出。
比之谨慎前行的国企,中小板和创业板的民营企业可算A股股权激励的急先锋。从2006年至2013年数据来看,创业板公告的股权激励覆盖率已接近42%,中小板也在三成左右。
截至6月5日,中小板和创业板分别有178家、133家公司成功实施股权激励。其中,苏泊尔(行情,问诊)已顺利开展了4期股权激励;汉得信息(行情,问诊)、探路者(行情,问诊)、英飞拓(行情,问诊)、永新股份、得润电子(行情,问诊)、富安娜(行情,问诊)、爱施德(行情,问诊)、康得新(行情,问诊)等累计施行了3期。
荣正咨询方面表示,中小板和创业板之所以成为股权激励的高地,主要因为民营企业和高科技企业居多,增长潜力较大,在股权激励计划的业绩考核指标设置上更有优势,利于审批通过;这两大板块业务科技含量较高,对人才依赖程度高,更有动力通过股权激励吸引和留住人才。
 

员工持股试水

 

国企员工持股的顶层方案尚未揭开面纱,部分上市公司已经迫不及待地摸着石头过河了。
自5月28日起,代表万科1320余事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙),连续多个交易日通过二级市场增持万科A(行情,问诊)股,截至6月3日,累计增持公司7.24亿股,占公司总股本的1.32%,耗资约12.45亿元。
本轮增持可谓万科合伙人棋局中的重要落子。据悉,在今年3月底举行的2013年股东大会上,万科总裁郁亮提出“试验合伙人制度”,包括项目跟投与合伙人持股,其中项目跟投制度已于4月全面推行。
“万科的合伙人制度从广义来讲,其实是员工持股计划,它不但将员工利益与公司利益进行有效捆绑,还有助于万科稳定控制权。”郑培敏一针见血地指出。
今年以来,金地集团(行情,问诊)、金融街(行情,问诊)等股权较为分散的上市房企频频遭遇保险(放心保)公司举牌,金地集团的控股权更因此易主,落入生命人寿手中。
保险公司咄咄逼人的态度让股权同样分散的万科心生警惕。今年一季度末,万科大股东华润股份持股占比也不过14.94%。以6月5日收盘价计算,万科总市值为915亿元,只要掏出137亿元左右便可取代华润股份有限公司成为公司大股东。
据中信建投地产分析师苏雪晶测算,若万科将全部集体奖金投入二级市场,对应增持公司股份将超过10%,足以对抗“门口的野蛮人”。
万科合伙人这次强势出击,间接使得员工持股重返投资者视野。早在郭树清主持证监会期间,员工持股一度成为焦点。
2012年10月,在郭树清力推下,《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》火速出炉,但一年多过去,除了广汇能源(行情,问诊)、张江高科(行情,问诊)、广发证券(行情,问诊)等公司以外,应者寥寥,“正式稿”更是至今未能掀开面纱。
新三板有望成为员工持股政策的试验田。新鲜出炉的做市商制度在提升新三板流动性的同时,将有助于股权激励公允定价。
据知情人士透露,当时出台的员工持股计划过于理想化,缺乏可行性,再加上事涉财政部、国资委等多个部委,大家意见无法统一,终致计划搁置。
所幸,随着国企改革再次启动和“新国九条”出台,A股推行员工持股的窗口再次打开。前述知情人士表示,证监会正在研究落实“新国九条”,讨论内容包括员工持股政策。但他认为,新政很可能将另起炉灶,不会重走郭树清时期的“老路”。
引人注目的是,新三板有望成为员工持股政策的试验田。新鲜出炉的做市商制度在提升新三板流动性的同时,将有助于股权激励公允定价。
“证监会有关部门正在研究,比照上市公司股权激励制度,最重要的是将期权推广到新三板。”郑培敏称,“新三板在员工持股方面会有突破,将来很可能允许新三板公司进行员工持股股权激励,未来能够带到沪深交易所上市,去转板和挂牌。”
 

业绩掣肘

 

正在酝酿的多项政策无疑为A股股权激励描绘出一幅美好的蓝图,但现实情况是,与海外成熟市场相比,A股股权激励比例依旧偏小。
据了解,美国95%以上的上市公司实行了股权激励,欧洲推行股权激励的上市公司占比超过八成,在亚洲,期权激励在香港和新加坡等地非常普遍。
但A股正在迎头赶上。2011年至2013年,A股当年公告股权激励计划并获得证监会无异议备案的公司数量分别为69家、74家和94家。而到今年一季度,股权激励公告家数甚至超过前三年顶峰时期的水平。
按照郑培敏的观点,目前内地股权激励与海外成熟市场接轨的最大障碍是税收问题。根据国税总局要求,对实施传统股权激励的高管而言,面临着行权即缴税的问题,而参照工资薪金税率,个人所得税最高税率可达45%。
“可能还没有行权,每年就要扣除个人所得税,给人一种没拿钱先扣钱的感觉。”有国企人力资源负责人抱怨道。
此外,业绩考核也让很多上市公司对股权激励望而却步。“一方面,前几年的金融危机致使上市公司业绩出现波动,难以达到考核要求;另一方面,当前中国实体经济增长乏力,上市公司盈利疲软,也很难推进股权激励。”郑培敏坦言。
一个需要引起注意的现象是,部分上市公司正试图绕过业绩门槛,曲线推出股权激励。新五丰以及近日相继抛出定增方案的方正科技(行情,问诊)、棕榈园林(行情,问诊)等便属此列。
成飞集成(行情,问诊)推出的重磅重组方案中,也嵌套了股权激励。公司高管和技术骨干将出资近亿元参与公司定向增发。
据记者粗略统计,2013年以来,不下15家公司推出了类似的定增式股权激励计划,其中杭萧钢构(行情,问诊)的定增方案今年2月正式获批,公司9名高管确定包揽本次定增。
但监管层对于这种形式的定向增发并非没有顾虑。2013年陆续抛出增发方案的康缘药业(行情,问诊)、诚志股份(行情,问诊)等,便被质疑关联交易和内幕交易,至今未拿到“准生证”。
这两家公司的增发方案均嵌入结构化管理层持股。部分高管出资设立劣后基金,优先级通过社会融资筹集,最终借道基金公司参与增发计划中。
“据我所知,针对此类定增,证监会目前分为两派,一派认为高管出钱买股票,只要价钱公允,信息披露充分,按照市场化来操作就没有问题;但另外一派却认为,这类增发与公募基金和券商的资管计划混合一起,存在操纵股价的嫌疑,所以比较谨慎。”有接近监管层的人士透露。

 

[发布于2014年6月8日 0:00:00]
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